Ausschüttungen von Aktien aus der Perspektive der Anteilseigner (Winkler, GmbHStB 2023, 52)

Sachausschüttungen erfreuen sich in der Praxis immer größerer Beliebtheit. Gerade in der Beratungspraxis drohen für den steuerlichen Berater – insbesondere aufgrund der Bandbreite unterschiedlicher Anteilseigner (Anteilseigner ist Kapitalgesellschaft, Anteilseigener ist natürliche Person und hält Anteile im Betriebsvermögen bzw. Privatvermögen etc.) – diverse Fallstricke, die es zu vermeiden gilt. Der Beitrag soll daher einen systematischen Überblick bei Sachausschüttungen nationaler Kapitalgesellschaften verschaffen.

I. Einleitung

II. Vorliegen einer Sachausschüttung

1. Vorliegen von steuerneutraler Kapitalmaßnahme

a) Steuerliche Einlagenrückgewähr

b) Folgen bei den Gesellschaftern

aa) Anteilseigner ist Körperschaft

bb) Anteilseigner ist natürliche Person, Anteile im BV

cc) Mehr als 1 % der Anteile am Unternehmen, Beteiligung im PV

dd) Weniger als 1 % der Anteile am Unternehmen, Beteiligung im PV

2. Steuerpflichtige Dividende

a) Anteilseigner ist eine Kapitalgesellschaft

b) Anteilseigner ist eine natürliche Person

aa) Anteile im BV

bb) Anteile im PV

III. Ergebnis



I. Einleitung

Beschließt eine Aktiengesellschaft oder eine andere Kapitalgesellschaft eine Ausschüttung, werden die Gewinne regelmäßig in Geld ausgeschüttet. Die Hauptversammlung kann allerdings auch eine sog. Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung eine entsprechende Möglichkeit vorsieht (§ 58 Abs. 5 AktG).

Beachten Sie: Die sich daraus ergebenden ertragsteuerrechtlichen Konsequenzen wurden in Praxis und Literatur zuletzt vermehrt im Hinblick auf die Fragestellung diskutiert, ob Drittstaatengesellschaften 3 eine steuerneutrale Einlagenrückgewähr vornehmen können.

Sachausschüttungen nationaler Kapitalgesellschaften: Ungeachtet dessen, gilt es auch bei nationalen Sachverhalten eine Vielzahl von Problemen zu beachten. Vor diesem Hintergrund soll der nachfolgende Beitrag einen systema-GmbH-StB 2023, 53tischen Überblick über die ertragsteuerrechtlichen Konsequenzen von Sachausschüttungen nationaler Kapitalgesellschaften – aus der Perspektive der Anteilseigner – verschaffen. Dabei soll insbesondere auch auf die Frage eingegangen werden,

• unter welchen Umständen eine Einlagenrückgewähr vorliegen kann und
• welche (steuerrechtlichen) Konsequenzen sich aus einer solchen ergeben.

II. Vorliegen einer Sachausschüttung

Sofern die Satzung dies vorsieht, besteht gem. § 58 Abs. 5 AktG die Möglichkeit, den Aktionären anstelle einer Barausschüttung eine Sachausschüttung zukommen zu lassen.

Sachdividende erfordert besondere Satzungsermächtigung: Wie das Erfordernis einer besonderen Satzungsermächtigung der Hauptversammlung zeigt, die für eine Dividendenausschüttung in Geld nicht erforderlich ist, ist nach der gesetzlichen Regelungssystematik

• die Barausschüttung der Regelfall,
• während die Sachdividende den Ausnahmefall darstellt.

Überraschungsschutz des Aktionärs: Die Satzungsbestimmung dient dem Überraschungsschutz des Aktionärs. Er soll die Möglichkeit haben, bereits lange vor der Hauptversammlung, in der eine Sachdividende beschlossen wird, zu erfahren, dass dies in der betreffenden Gesellschaft grundsätzlich möglich ist.

Sachausschüttungsbeschluss: Als besondere Variante des Gewinnverwendungsbeschlusses kann der Sachausschüttungsbeschluss mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst werden, soweit die Satzung keine größere oder qualifizierte Mehrheit bestimmt. Der Beschluss hat gem. § 174 Abs. 2 Nr. 2 AktG die Sachausschüttung nach Art und Höhe genau festzulegen.

Als Gegenstand von Sachdividenden kommen grundsätzlich

• nicht fungible Vermögensgegenstände (z.B. nicht börsengängige Anteile an Tochtergesellschaften oder Produkte und Dienstleistungen der Gesellschaft) oder
• fungible Vermögensgegenstände (z.B. Anteile an Tochtergesellschaften oder an der Börse gehandelte Wertpapiere)

in Betracht.

Beachten Sie: In der Praxis bestehen umso weniger Bedenken, je (...)